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海航投资收深交所关注函:与关联方等价置换资产 定价公允否?永

  早在2019年2月1日,海航投资披露《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》(以下简称“公告”)称,拟以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司(以下简称“恒兴创展”)100%股权及债权,置换关联方海航投资控股有限公司(以下简称“海投控股”)所持有的海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海投一号”)77.47%LP份额。

  置换对价方面,海航投资与关联方海投控股本次交易为等价置换。公告显示,公司将持有恒兴创展100 %股权及你公司对恒兴创展享有的债权与海投控股持有海投一号77.47%合伙份额进行等价置换,对应的价值均为69,719.03万元。

  与关联方等价置换资产,海航投资被深交所质疑其定价依据及公允性等多方面问题,向其发去关注函,并要求海航投资就以下四大问题予以补充:

  1。根据《股票上市规则》及相关公告格式要求,请补充披露标的资产恒兴创展及海投一号2018年度经审计的财务数据;如涉及评估的,请补充披露评估报告及评估说明。

  2。请你公司结合标的资产2018年度经审计主要财务数据、评估情况、你公司及海投控股分别对两标的的历史投资情况及两标的预期未来收益情况(量化分析),说明本次关联交易的定价依据及公允性。请你公司董事对此发表专项意见。

  3。公告显示,本次协议生效条件包括经你公司股东大会决议通过、铁狮门出具确认函、铁狮门三期项目贷款银行出具确认函、海投一号的普通合伙人同意合伙份额转让并通知其他合伙人等。请你公司逐项说明上述生效条件的进展情况,是否存在不能成就的风险,如有请作出重大风险提示。

  4。公告显示,海投一号与你公司同一实际控制人旗下关联方海航美洲置业有限责任公司(以下简称“美洲置业”)在美国共同设立“HNA Ho ldings 422 Fulton LP LLC ”,作为铁狮门三期项目境外投资主体,海投一号持股59.25%,美洲置业持股40.75%。美洲置业现阶段实际出资6892.24万美元,其中5476.79万美元为海投一号借款,美洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息。本次交易完成后,你公司将持有海投一号77.47 %LP合伙份额,但本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

  请你公司:(1)结合海投一号合伙协议及本次交易完成后拟签订的合伙协议内容,永乐国际以及企业会计准则的,说明本次交易完成后,你公司能否对海投一号进行控制及并表,并说明依据及合;请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。(2)说明交易完成后,海投一号向美洲置业提供5476.79万美元借款的回收期限,结合(1)的回复内容,说明交易完成后,是否构成公司实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占用。